我们拥有丰富的服务经验，我们为能高效完成各种PB所需服务，团队拥有券商、信托、银行、期货、律师、注册会计师组成的精英团队。我们熟悉相关政策，实时把握政策动向。 

设计咨询：提供基金产品设计和设立、风险控制等专业咨询服务。

份额登记：提供基金份额注册登记，开立注册登记帐户，用于申赎、分红资金的归集、存放与交收、保障份额持有人权益。估值核算：提供私募基金资产估值、会计核算、资金清算服务。增值服务：提供信息披露、投资监督、绩效评估等增值服务。资产保管：保障资产安全，防范控制业务风险，保护投资者合法权益。投资清算：根据投资指令及时办理资金划付和资金交割。净值服务：提供资产估值核算，确保估值工作准确、及时、控制违约交收风险。投资监督：对基金运作履行投资监控义务，保障私募基金合规运作。

一、登记备案：

经过整理并沟通券商，目前下列投资范围是可以直接参与科创板投资的。

当然具体情况仍然需要以管理人及托管人的认定为准，对于认定不直接包括科创板的，需通过签署补充协议增加投资范围。

 如有任何问题欢迎联系我们，欢迎选择PB管家私募服务！

最近连续有企业朋友询问营改增后，关于缴纳增值税的问题，经过梳理下文章给大家做下解答。首先我们看下财政部2016年140号文《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》

一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

这一思想实际上在营业税时代就一以贯之。凡是风险与收益共担的，都是权益性投资行为；不担风险，取得某种承诺的收入，就是债权性投资行为，即借款行为。

理财产品分为两类，一类是保本的，包括固定收益和浮动收益，即本金没有收回风险。这类税务上被理解为一种资金占用收入，其取得的收益属于增值税征税范围，属贷款。

另一类是非保本的，可能亏、可能盈，这就是真正的权益性投资收益，这个收益，不论何何时取得，都不属于增值税征收范围。本质上与投资成立公司是一样的，分红、收回都不涉及流转税。

以房产作价投资共担风险，以前投资时不视同销售交营业税，现在要视同销售交增值税。但这种情况下取得的投资收益，并不交增值税。

二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

持有至到期，如果如本文件上条所称非保本理财产品，按投资及收回处理，不征增值税；如果是保本的理财产品，按贷款征税。

反之，凡到期前转让，是转让金额商品。转让亏损可以与其它金融商品转让差额合并计算。

贷款与金融商品转让，在增值税计算规则上不一样。

三、证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

理解这一条，主要是理解上述金融机构之外的公司借款会有什么样的待遇。它们可没有这等好事。个人认为：持牌的私募管理人应该被归于证券基金管理公司，但是各地具体规定应与税务保持沟通。

比如，合同约定利息每30天支付，结息日到了，利息被拖欠，利息的增值税是必须要交的。90天以后，金融机构可以暂不纳税，但非金融机构依然要纳税。

金融机构90天后，倒可以暂不交税，非金融机构怎么办呢？

一旦利息逾期，有两个方法：

一是催收，债务人违约，但此时注意要缴纳增值税；

二是修改并重新签定借款合同，约定按客户承诺的新的日期收取利息，此时就可以不交增值税了，但此时相当于放纵了客户的违约行为，债务人没有违约。

金融机构可以两头都占便宜，90天后，既不交增值税，又认定借款者违约；非金额机构，即普通公司，就不行。

四、私募基金、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

资管产品，是获得监管机构批准的公募基金管理公司或证券公司，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。

“运营过程中”，是以管理人名义对外经营，所以，以其为增值税纳税人，符合增值的一般规定，因为增值税对“行为”征税。私募管理人，我认为这块还要根据实际运营情况来确定，谁增值谁纳税，按经验开票主体可以是客户也可以是产品，这块只要处理，一般不会惹麻烦。当然对于有限合伙型企业的投资肯定除外，要特别重视，属于必须缴纳且是检查重点。

案例一：

深圳市地方税务局第三稽查局针对某企业买卖股票涉税案件开展稽查。稽查人员核实该企业主要从事股票交易，在2013-2015年内曾多次买卖股票，但没有缴纳金融保险业营业税及附加。

稽查人员通过财务、营业税申报数据进行比对，发现纳税人可能存在少缴营业税及附加和其他地方税种的疑点。经约谈企业负责人获知：由于前两年证券市场行情利好，企业去年取得了过亿元的股票买卖收益，在汇算清缴中已缴纳相关企业所得税，但并不知道税法规定企业机构买卖金融商品取得收益需缴纳营业税。经核算后，该企业及时补缴了营业税及附加、印花税和城镇土地使用税、滞纳金共计1300多万元。

税官说法：根据《财政部 国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）第一条规定，对个人从事金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。但是，企业机构在“营改增”之前买卖股票获得收益需要申报缴纳营业税及附加。

案例二：新三板股票是不是金融商品税目中所说的股票。

 　　《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。

 　　《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。

 　　原来，新三板属于非上市公众公司。既然是非上市公司，那么就不属于现行税收政策所说的应税范围。

 　　下面司法案例正好也给了一个注解。该案虽然说的是限售股的个税问题，但总局所得税司的回复和解读，其实给了三板市场一个定位。

 　　司法案例

 　　湛江经济技术开发区人民法院公告的《钟立君等与湛江市赤坎区地方税务局、广东省湛江市地方税务局限售股征收个税》（（2015）湛开法行初字第373号）行政判决书披露如下：关于原告转让其原持有的83200股粤传媒股票是否属于167号文第八条“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”规定的免税情形的问题。原告主张其在三板市场取得粤传媒公司股份，三板市场也属于该条规定中的“转让市场”。从167号文第八条的规定及国家税务总局所得税司《限售股个人所得税政策解读稿》可知，该条款中“转让”是与“发行”并列，均以“上市公司”为前提，即为上市公司一级发行市场和上市公司二级交易市场，而且取得的也须为‘上市公司股票’。原告是在代办股份转让系统取得粤传媒股份，不符合167号文第八条的规定。

本文总结及来源较多~~~感谢会计视界论坛、税屋等论坛以及日常工作总结。税收问题需要涉及面较多，各地也有差异，最好是跟税务部门做好沟通工作。欢迎在后面留言探讨，共同进步！

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2017年度基金从业人员资格考试计划

导读

       毋庸置疑，私募基金行业的蓬勃发展得益于证监会、基金业协会对其监管权的明确和制度框架的确立。私募基金俨然也得到了监管层的进一步规范和治理。从年初的私募备案新规要求，再到多则与私募基金运作、中介服务有关办法的出台，私募行业的门槛也在被不断提高。日前，证监会副主席姜洋公开明确，下一步将推动出台《私募投资基金管理暂行条例》。随着相关制度的不断完善，私募行业或面临着一些变化，融资类等业务可能被限制，私募管理人也可能面临洗牌。

       “不少信托、资管的人拿了一些资源自己跳出去做债权类的私募，其实就是把信托项目、资管项目用私募基金的形式来打包自己做,”中融信托一位高级信托经理表示，“有一些行业资源的人，不少在这样操作，因为打通上下游之后这样做并不难。”  

        在新《基金法》将私募基金纳入监管框架的短短三年多后，私募行业井喷式发展就得到了规模层面的印证。日前基金业协会公布的最新数据显示，截至2016年10月末，已登记备案的私募基金认缴规模已达9.13万亿元，首次超过公募基金的8.74万亿元。

       在业内人士看来，私募基金行业的蓬勃发展得益于证监会、基金业协会对其监管权的明确和制度框架的确立；而私募备案体系建立也让私募行业的真实数据能够通过行业性的信息披露渠道得以完整呈现。

虽然私募规模已暂时领先公募，但据21世纪经济报道记者了解，在9万亿的私募管理规模中，有相当一部分来自于融资类私募产品的贡献，其中一些产品同银行理财、券商资管、信托计划等产品存在相互嵌套关系，带来一定程度的规模虚增。

       而另一方面，去年下半年以来银行体系的资产荒所催生的委外热，也让私募基金的管理能力在银行资金的支持下得以发挥；部分股份行人士表示，委外业务并非仅针对持牌机构，而部分进入银行白名单的私募管理人也能成为其合作对象。

融资类规模“潜藏”

       在一些私募人士看来，从2013年新《基金法》的实施，到2014年初私募备案系统的上线，成为了私募行业得以阳光化、透明化并逐渐发展壮大的开端。“之前私募监管的归属没有明确下来，后来新《基金法》明确证监会监管后，才有了统计体系，其实私募规模的增长是一方面，另一方面是监管明确后，让一些原本存在的私募规模能够被统计到了。”一位接近基金业协会的公募人士称。

虽然私募基金认缴规模已超过公募，但其在实缴上仍然存在一定距离——数据显示，截至今年10月底实缴规模为7.26万亿元，比公募规模少1.48万亿。

值得一提的是，私募行业的爆发是增长一方面得益于监管的市场化框架支持，另一方面也有部分私募产品嵌套带来的虚增。

基金业协会虽然没有公布具体情况，但从不同类型的私募基金管理人的备案数量比对，仍然能够按图索骥到私募爆发式增长的主要推手。

记者统计发现，截至11月23日已备案的私募基金管理人达17039家，其中证券类最多，达8516家；其次是私募股权类，为6212家，两者相加就接近15000家。

而有业内人士指出，上述两类私募往往成为一些融资类私募管理人的备案标注，即从事融资类私募业务的管理人，在分类备案中躲藏在证券私募、股权私募等名义下。

“不少信托、资管的人拿了一些资源自己跳出去做债权类的私募，其实就是把信托项目、资管项目用私募基金的形式来打包自己做，”中融信托一位高级信托经理表示，“有一些行业资源的人，不少在这样操作，因为打通上下游之后这样做并不难。”而私募规模的增长，一定程度上也和融资类私募参与资管业务嵌套后再被进入统计有关。

“这类私募产品有的和单一信托、定向资管合作来增信，或者引入持牌机构来参与尽调，有利于产品发行，”前述信托经理表示，“许多融资类项目都是论亿的，所以这类私募基金参与统计，很容易把私募总盘子做上去。”

该人士同时指出，随着监管层对融资类私募采取更多的监管限制，该部分的私募规模增长也有可能受到遏制，继而影响到整体私募行业的规模。

“监管有可能考虑叫停私募基金做融资类项目，一旦这个政策能落地，那么将会让这部分私募停止新增。”前述信托经理表示。

委外或为新增推手

私募基金规模膨胀的另一诱因，可能还与去年以来委外业务爆发式增长有关。

由于2015年中以来资产荒的出现，大量银行将理财资金委托基金公司、券商资管进行管理，而其中部分知名的私募基金成为委外资金的标的。

“一般来说做委外管理的都是基金和券商资管，但其实也有一部分是交给私募基金来管理的，”上海一家私募基金合伙人表示，“因为理财产品的投向要求不是特别高，通常银行会给私募基金来做名单，名单内的私募是可以成为委外管理人的。”

事实上，近一年来数据变化也是委外资金推动私募规模暴增的另一佐证。基金业协会数据显示，去年10月底，私募认缴规模仅为3.11万亿元，这意味着截至今年10月的私募规模较去年同期暴增了193.57%。

记者了解到，私募行业中担任委外资金的管理者，通常都以债券投资为主。“因为银行要的是收益曲线的平滑，来对冲理财端、存款端和同业端的负债，本质上还是赚取利差收入，所以债券类的(产品)管理更适合来做委外，”北京一家股份行资产负债管理部人士表示，“股票型私募对于委外来说，除非是量化套利，做相对收益的，否则波动性是银行利率风控无法承受的。”

值得一提的是，与股票型私募大佬大多来自于基金公司不同，许多债券型私募的创始人来自于商业银行团队。“因为银行间市场的比重更大，银行也是债券市场的大买方，所以银行团队的人来做债券交易往往比基金公司和券商的更有优势，”一位从银行跳槽至证券公司的债券交易员表示，“银行出身的另一个优势是人脉资源，因为银行间债市是场外交易，依赖于大机构的支持，而银行出来的人也更适合来做。”

在上述交易员看来，正是部分私募在银行端的人脉优势，让委外类私募的管理规模呈现出快速膨胀趋势。

“如果有银行的理财资金进入私募领域，那么必然这个规模就能快速增长，”华东一家券商资管副总裁说，“2013年的券商资管和2014年的基金子公司规模，其实都和银行资金的介入有莫大的关系。”

有业内人士认为，随着银行理财对接私募类委外模式的崛起，与之相衬的监管规则和管理人标准也应当进一步明细。

“和在持牌的公募、券商相比，私募的委外可能在风控等各方面存在亟待完善的地方，比如一些小型私募管理团队如果是从委托行跳出来的，就有可能出现道德风险，”上述资管副总表示，“私募管理人的防火墙、风险防控机制都是监管部门和委托行应当谨慎考虑的。”

一、    深港通呼之欲出 超过1400家私募已提前布局

目前在协会已备案的12,356只证券类私募产品中，共有3,622只私募产品可投资港股，占比29.31%。今年以来发行的可投资港股的私募产品有2,401只，较去年总体发行量增长102.1%，涉及1,495家私募管理人。内地资金大量南下主要有以下几方面的原因：一是相较于A股市场，港股市场整体估值偏低，在资产荒的背景下，资金奔赴价值洼地；二是目前人民币贬值存压力，不少资金试图借助港股通渠道来实现资产保值增值；三是目前深港通开通在即，部分资金提前南下布局“深港通”。

二、    分工创造价值 重构私募生态链

截至2016年11月中，在基金业协会完成登记的私募基金管理人17468家。随着私募行业不断发展，产品复杂化、运营专业化不断提升，私募机构的专业化分工成为必然趋势，越来越多的私募基金管理人在专注于投研业务能力的同时，选择将运营及其他行政工作外包给专业的服务机构。通过采用外包方式降低基金运营成本、提升基金运营的规范化水平成为更多资产管理机构的选择。目前我国第三方独立外包服务机构还处于萌芽期，未来服务私募基金的外包市场会形成以几个大型金融机构为主，其他外包机构为辅的市场格局。

三、    历史性的一刻：10月底私募总规模反超公募

基金业协会数据显示，截至2016年10月底，我国境内共有基金管理公司107家，其中中外合资公司44家，内资公司63家;取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共12家，保险资管公司1家。以上机构管理的公募基金资产合计8.74万亿元。

而几天前基金业协会数据显示，截至2016年10月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人17271家。已备案私募基金42263只，认缴规模9.13万亿元，实缴规模7.26万亿元。私募基金从业人员27.79万人。两个数据意味着，10月底私募基金总规模超过公募基金3900亿元。

而从2015年1月初数据看，4.54万亿的公募基金规模相比2.63万亿私募基金优势明显。这两年，私募基金尤其是今年规模涨幅明显，一直维持的上涨趋势，而公募基金规模走势起伏较大。业内人士表示，这可能意味着一个开始，以后私募基金规模可能会长期超过公募基金。

u  业务小贴士——全国私募地图大揭秘

从最新的私募行业发展数据来看，特别是近两年，私募呈现出爆炸性的增长。2015年1月，私募总资管规模仅有2.11万亿元，但到今年9月份，私募总资管规模已经高达8.57万亿元，在不到两年的时间里，总规模增长了4倍，总规模已赶超公募规模。

2015.01~2016.09私募总资管规模

一、    北京上海广东三地私募实力最雄厚

从基金业协会最新统计数据来看，经济发达的地区和省份无疑是私募基金集中地，有四个地区私募基金管理人家数超过1000家，分别是北京、上海、广东、浙江。但在这四个地区中，浙江省私募基金管理人数量与前三个地区数量差距很大，即使与排在第三名的广东省相比，数量上都相差3倍。

另外，从总规模上来看，北京以3.66万亿元的绝对优势规模排名第一。上海、广东紧随其后，但比较而言，上海与北京相差超过1万亿元，广东与北京相差超过2万亿元。一方面说明私募在城市发展中集中度高，从另一个角度，也可以说各地市场发展差异较大。

基金业协会统计数据显示，北上广深四大一线城市中，北京、上海、深圳占据前三甲，而同样作为一线城市的广州，无论是基金管理人数量还是基金数量都远远落后于其它三个小伙伴，其管理人数量以及基金数量甚至比身处二线城市的杭州还少。

玄甲金融曾在玄甲资管公众号发布过《解密私募丨私募第四重镇脱颖而出，江湖格局重塑》一文，文中也提到，江浙私募已经成为了继北京、上海、广东之后的第四大私募重镇。

其实，在市场上，来自杭州、南京、宁波、绍兴等江浙一带的私募，凭借着不俗的业绩，经常进入玄甲金融全国私募风云榜榜单的前十。此外，江浙地区资金的活跃度非常高，统计发现，在近一年的龙虎榜单中，超过3成的榜单来自于江浙地区。

江浙地区私募基金异军突起，除了资金活跃外，地方政府的政策支持也起到了较好的推动作用，江浙地区积极打造基金产业园，给予政策支持，机构云集也形成了极好的规模效应，这些都为其私募发展打下了良好的基础。

二、    七大城市私募资管规模超千亿

基金业协会最新数据显示，从地区和城市来看，在私募资管规模排行上，长三角占据的席位最多，包括上海、杭州、南京、苏州；珠三角地区主要是广州和深圳，其它地区主要为北京、武汉、福州、郑州等地。不过，排在第10名的郑州与第9名的福州相比，资管规模相差约260亿元。

资管规模一直是私募实力的体现，百亿私募在市场上就非常有号召力了。数据显示，有3家私募基金管理人的资管规模超过1000亿，他们分别是深圳思道科投资、深圳市平安得成投资以及上海兴业国信资产。在前十名中，规模较大的私募都集中在金融发达的北上深，其中，北京占4席，上海占3席，深圳占2席。值得一提的是，背靠上海的也宁波占得1席。

三、    明星私募多驻扎在一线城市

市场上有许多叱咤风云的明星私募，比如大家熟知的千合资本王亚伟、上海重阳裘国根、高毅资产邱国鹭等等。他们在市场中的一举一动都受到投资者的关注，因为他们对市场行情的判断，常常扮演着引领者的角色。

玄甲资管研究院找了10家大家比较熟悉的明星私募，从地域分布来看，明星私募大部分都分布在北上广深四大一线城市。

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一、    基金业协会就私募投资基金服务业务管理办法征求意见

11月15日晚间，基金业协会发布了关于《私募投资基金服务业务管理办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)公开征求意见的通知，就私募投资基金服务业务向业界征求意见。

《管理办法》对私募基金服务机构做出定义，并明确了私募基金服务机构及私募基金管理人双方的权利义务。《管理办法》中要求，私募基金管理人委托私募基金服务机构开展服务前，应当对服务机构开展尽职调查并与服务机构签订书面服务协议，后期还需对服务机构的运营能力和服务水平进行持续关注和定期评估。

二、    新三板做市“遇冷” 私募或将成做市新动力

越来越多的挂牌企业放弃做市制度并不是阶段性表现，新三板在2016年陷入了“流动性”困局，但挂牌公司数量的增长依旧延续着2015年的火热，然而做市转让公司占新三板公司总数量的比重却一直处于下降。由于做市商数量太少，9273家挂牌企业只有80多家券商做市。自《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》推出，各家私募便在积极行动提交申请材料。

私募参与做市对改善市场流动性的有积极意义，私募参与做市可以加速做市商的优胜劣汰，改变目前做市商传统盈利模式；另一方面，私募参与做市的股票，在估值定价方面会更加合理。随着私募机构对做市股票的推广，市场成交会变得更活跃。

三、    中国首个20亿+阳光私募股票策略指数发布

随着指数化投资在我国市场取得快速发展，指数型产品已成为基金产品的重要组成部分和创新的重要方向。随着公募FOF指引实施，FOF产品线逐渐的增多，机构投资者也已经普遍开始利用指数化的方式进行识别和配置。未来被动化、指数化投资的需求极有可能进入一个爆发期。

在此背景下，朝阳永续联合了市场中63家规模超20亿的私募基金公司，共同打造了20亿+阳光私募股票策略指数在2016年11月正式对外发布，成分产品是在协会备案的4万多只产品中筛选出最具代表性的股票策略产品构成。跟踪该指数的FOF产品预计2017年1月份发行。这个指数是全国首次发布，并联合国际著名金融数据服务商汤森路透向全球128国家和地区同步发行，这也是全球第一个跟踪规模超20亿以上规模的股票型基金表现的指数。

20亿+阳光私募股票策略指数与沪深300和中证500走势对比

u  业务小贴士——干货 | 私募基金2016最新分类

截至2016年10月31日，基金业协会已登记私募基金管理人17976家，备案私募49087只，私募基金从业人员304068人，外包服务机构82家。

今天我们主要来看下中基协对于私募基金的分类及定义。

一、    基金产品中心分类

2016年9月8日，中基协发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》，“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。新系统重新定义了私募基金的分类及产品类型。

二、    私募基金类型

1、私募证券投资基金

主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种。

2、私募证券类FOF基金

主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。

3、私募股权投资基金

除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。

4、私募股权投资类FOF基金

主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。

5、创业投资基金

主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。

6、创业投资类FOF基金

主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。

7、其他私募投资基金

投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。

8、其他私募投资基金类FOF

主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。

三、    产品类型定义

1、权益类基金是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。 

2、固收类基金是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。 

3、混合类基金是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。 

4、期货及其他衍生品类基金是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。 

5、并购基金是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。 

6、房地产基金是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。

7、基础设施基金是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。 

8、上市公司定增基金是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。

9、红酒艺术品等商品基金是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金

四、    各类私募基金对应的产品类型

新系统对私募基金类型进行了重新分类，值得注意的是：根据此划分，上市公司定增基金属于私募股权投资基金，而新系统不能同时申请股权类与证券类投资基金。故定增类产品只能由具备私募股权投资业务范畴的私募管理人来发行。

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一、私募告别无序发展时代

今年被业内视为私募的监管大年，而监管升级的背景，是私募行业存在的诸多问题：如利用协会登记备案信息非法自我增信，从事非法集资等违法违规行为等，对投资者利益造成重大侵害。

实际上，私募行业大监管的版图正在逐步形成：（1）从基础备案工作入手，通过引入法律意见书制度、要求高管需取得基金从业资格等，奠定从事私募行业的基本规范；（2）搭建一套“7+2”的自律规则体系，从内部控制、信息披露、募集行为等诸多环节规范私募行为，强化事中事后监管；（3）建立私募失联制度、分类公示制度等，同时打击私募违法违规行为；（4）在规范私募作为管理人业务的同时，将私募作为投顾的业务模式也纳入监管，证券期货资管新规对第三方投顾资质等多方面做出规定，防范业务风险、避免监管套利。

二、5家大私募有望成为做市商

近期有媒体发布消息称，弘毅投资、鼎晖、中科招商等不超过5家私募机构有望率先获得私募做市试点。证监会新闻发言人张晓军在今年5月27日曾表示，证监会准备开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点。由全国股转系统具体办理私募机构参与试点的备案管理工作，选取机构进行试点。全国股转公司在相关准备工作完成后，将在网站公告有关备案条件、材料、程序要求。

三、自主发行或成主流 新规重拳规范投顾业务

7月15日颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对私募投顾业务进行了严格规范。如果私募基金公司要作为第三方，为证券期货经营机构的私募资管业务提供投资建议，即开展“投顾类业务”，那么其投资管理人员中，必须有3人具备3年以上、连续可追溯的证券、期货投资管理业绩。

知情人士透露，这一“3人3年连续投资管理业绩”的要求，可能是接下来要出台的《私募基金管理人从事投资顾问服务管理办法》对投顾资格门槛的限制之一。目前，在基金业协会制定的8个私募基金自律行为规范中，还剩下投顾办法尚未出炉。业内人士认为，这将倒逼部分私募重回信托通道，或是放弃投顾方式，而通过自主发行的方式发行产品。

u  业务小贴士

基金产品备案被拒绝常见原因及整改方法

被拒绝原因一：请填写正确的基金全称

整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。

被拒绝原因二：请填写正确的管理类型

整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。

被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书

整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。

被拒绝原因四：请上传募集规模证明。

整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。

被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明。

整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。

被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致。

整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。

被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案。

整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。

被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案。

整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。

被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章。

整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。

被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议。

整改方法：在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。

被拒绝原因十一：请管理人确认首轮募集是否结束，并上传投资项目情况表至其他问题处。

整改方法：在其他问题处对首轮募集情况进行说明，例如“XXXX基金首轮募集资金已经到位，暂不对外进行募集”，出具说明并加盖基金管理人公章，将PDF扫描件同投资项目表一起上传至其他问题处。

被拒绝的原因十二：请投资者中的基金备案通过后再次提交。

整改方法：若投资者中有基金，该基金需通过备案才可成为合格投资者，且该基金投资的基金才能进行备案。

（完）

9月14日，全国中小企业股份转让系统（全国股权公司）发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》的公告。《评审方案》的发布及实施，标志着私募机构做市业务试点工作正式启动。全国股权公司有关负责人表示，为控制业务风险，初期采取试点方式，并适当控制试点规模，首批试点机构数量不超过10家。私募申请开展做市业务试点需满足8个条件。

二、    关于发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》征求意见

据中国基金业协会9月13日消息，为贯彻落实9月1日国务院常务会议决定的关于促进创业投资发展的政策措施，中国证券投资基金业协会组织行业力量制定了《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》。现就指引内容向行业公开征求意见。

三、    私募基金管理人备案增加618家 百亿规模数量达140家

据基金业协会公布的最新私募登记备案数据显示，截至2016年8月底，基金业协会已登记私募基金管理人为17085家，相比7月底的16467家，增加了618家，增幅3.75%。数据显示，8月底已备案私募基金39704只，认缴规模达8.03万亿元，实缴规模6.43万亿元。

2015年1月到2016年8月，50亿-100亿元管理规模的私募数量从60家增长到160家，增长167%，而100亿元以上管理规模的私募数量从43家增长到了140家，增长233%。

u  业务小贴士——私募自查自纠完整手册（续）

五、    合格投资者

1、 机构投资者净资产是否不低于1000万元；

2、 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

六、    投资决策

1、 投资决策流程投资范围和投资限制。

七、    内部风险控制

1、 内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募投管退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位；

2、 是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；

3、 是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理；

4、 信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标投资交易权限资金流转等关键事项的前端控制与实时监控；

5、 是否妥善保存私募投资基金投资决策交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

八、    合规管理

1、 是否存在侵占挪用基金财产的行为；是否存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动是否符合合同约定；

2、 管理人及从业人员是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示按时他人从事相关的交易活动；

3、 管理人及从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

4、 无从事内幕交易操纵交易价格及其他不正当交易活动，是否建立相关防范制度及机制，并有效执行；

5、 是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易；

6、 是否存在下设子账户分账户虚拟账户等违反证券账户实名制要求的情况；登记备案信息与证券期货市场申请开户信息是否一致；

7、 是否按照合同约定，向投资者披露基金投资资产负债投资收益分配基金承担的费用和业绩报酬等信息；

8、 私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他私募基金管理人高级管理人员是否符合相关自律要求；

9、 如属于享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。

九、    利益冲突

1、 管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效；

2、 是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

3、 是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息如关联交易关联担保等方面的情况；

4、 管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

5、 私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范机制及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查重点关注：是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核。

十、    其他

1、 是否对基金销售机构托管机构登记核算机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督；是否签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任。

（完）

证监会公示显示，又一家百亿规模私募大佬打算布局公募。9月22日，上海朱雀投资公募申请材料被接收，计划成立朱雀基金管理有限公司，目前是公募基金公司设立审批表上的第36名等待者。

监管层在对公募基金公司的审批上有所调整，不再要求申请人完全准备充分后再进行审批，而是先审批组织架构、规章制度等法律框架和筹备计划等。申请人被批准筹备后，可再做人员系统的具体到位准备，之后接受现场检查，合格后将正式获颁牌照。此外，公募基金公司获批后还需在规定时期内展业。此举更加合理和人性化，也将节约筹备成本。

二、    私募基金管理人受处分原因概览

2016年上半年，证监会对305家私募机构进行了第三次大规模现场检查活动，并于8月19日发布了此次专项检查执法情况。本次检查中发现2/3左右的私募机构存在问题，相关证监局根据不同情况对其中75家机构采取处理措施。私募基金运作过程中可能存在的问题，需要谨慎对待，私募基金管理人一旦发现自身可能存在以下问题，应及时整改。

重大问题包括：非法集资、非法经营证券业务、承诺保本保收益、基金财产不独立问题，侵害投资者利益、虚构投资项目，骗取投资者资金。一般性违规问题包括：公开募集、基金运营不符合合同约定、从业人员无资格、登记备案信息不准确、更新不及时、合格投资者管理制度不健全、私募基金风险评级及对投资者的风险识别能力和风险承担能力评估不到位。

三、    私募发行持续回暖 数千亿资金等待加仓时机

东方财富Choice资讯统计数据显示，从去年下半年以来，私募证券投资基金持续回暖，新发产品数量逐渐增多：去年下半年成立了4958只；今年上半年成立了5608只；今年三季度至今，已经成立了3922只。募集总规模也在持续增多：去年四季度为1.73万亿元，今年一季度为1.9万亿元，今年二季度为2.19万亿元。

尽管私募基金新发产品持续增多，私募基金公司弹药在手，但是仓位普遍不高，大部分私募基金仓位仅三四成左右。对后市非常乐观并且安全垫充足的私募基金，仓位才会加到六七成左右；对行情悲观的基金，仓位仅一两成左右。从资金层面看，私募基金公司共有数千亿资金等待加仓时机。

u  业务小贴士——五个方面梳理私募机构和基金投资人该如何处理税务问题

一、增值税

增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一类是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万；商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。

上述标准说的是如果公司的销售额达到上述的标准就一定是一般纳税人了。如果达到这个标准，而没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。

如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。

1、 一般纳税人

增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。

销项税额根据销售额计算，按照一定的税率，一般来说私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，是按6%的增值税税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里日常一些经营活动当中取得的增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。

2、 增值税小规模纳税

应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。

3、 公司型和合伙型的增值税

1)  销项

私募证券投资基金的主要业务可能就是买卖股票、债券，或者是买卖金融商品这样的一些业务，交税是按照营改增【2016】36号文的规定，它属于金融服务下面的金融商品转让服务的税目。

金融商品转让按照文件规定，是指转让一些外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

那对于私募证券投资基金来说，金融商品买卖的计税方法是按照卖出价扣除买入价之后的余额作为销售额。转让金融商品出现的一个正负差，按照盈亏相抵后的余额作为销售额。如果说相抵之后是正差，我们就按照规定缴纳增值税，按照正差除以1.06，再乘以6%，按照这样的计算方式。如果是负差，就转入下一纳税期间，与下一纳税期间的金融商品的销售额相抵。但是，年末的负差，是不能转入下一会计年度的。

金融商品的买入价可以选择按照加权平均法，或者移动加权平均进行核算，但是选择之后36个月之内不能变更，并且金融商品转让不得开具增值税专用发票。以上就是私募证券投资基金买卖股票、债券的增值税的计算方法，这个方法其实和原来营业税的计税方法差不多，只是按照增值税原则做了一些调整。

2)  股权投资基金的销项

营改增之后，对于一些企业的股权转让是否征收增值税现在其实没有明文规定。之前在营业税的时候，财税【2002】191号文件里面明确的规定对股权转让是不征收营业税的。

根据营改增政策的延续性和国家领导层的指示，股权转让今后也是不征收增值税的。

上述股权转让的情形，只针对纯股权转让，没有通过像新三板这样的交易平台。股权基金在退出时经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局尚没有明确规定，各地也有不同的政策。

如果股权是通过新三板进转让，它即具有了金融商品属性，可以按照金融商品转让的增值税目来征收增值税。

3)  进项

私募股权投资和私募证券投资的进项部分差别不大。购买固定资产、购买的办公楼等、办公用品，办公场所，水电费，以及法律、会计，或者是税务、咨询服务的购买，均属于进项范围。可以取得增值税专用发票，抵扣进项税额。

4、 契约型基金的增值税

二、所得税

1、 公司型的基金所得税

按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税，和一般的公司缴税的方式一样，不再赘述。

2、 合伙制基金所得税

根据财税【2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。

前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。如果分配了一部分，那对于尚未分配的，当年留存的部分也要申报相关所得税。

具体计算方法大家可以看参看财税【2000】91号和财税【2008】65号文件。

  （未完待续）

中国证券投资基金业协会29日发布公告，自10月10日起私募基金信息披露备份系统将正式运行。

根据公告，自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。其中，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的，还应当持续在每月结束之日起5个工作日以内报送月度报告，即基金净值信息。

二、    私募规模接近公募 行业大发展下的新变化

中基协公布的最新的数据显示， 截至2016年8月底，我国境内共有基金管理公司104家，其中中外合资公司44家，内资公司60家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共12家，保险资管公司1家。以上机构管理的公募基金资产合计8.53万亿元。截至2016年8月底，基金业协会已登记私募基金管理人17085家。已备案私募基金39704只，认缴规模8.03万亿元，实缴规模6.43万亿元。

从整体规模上看，公募基金8月末资产管理规模合计8.53万亿元，私募基金认缴规模则已达到8.03万亿元。在双方看似携手并进的背后，公私募间原本巨大的差距已被拉近至仅剩“半个身位”。

三、    可交换债持续升温

自2013年开展以来，可交债发债频率和次数都不断增加，去年下半年更是出现爆发。Wind数据显示，截至9月底，今年以来已有36只可交换债成功发行，发行总额达313.87亿元，超过此前三年的总和。可交换债自身成熟的过程叠加市场对于这种资产认知的过程，到今年时机差不多已经成熟。另一个重要的因素是目前市场上这种相对收益确定性较高的资产比较稀缺，投资者有所需求，上市公司大股东对这块也熟悉起来，各方因素可谓一拍即合。供需两旺，可交换债正成为越来越多机构追求的“新欢”。据了解，目前公募专户、券商资管、私募等机构都已参与其中，银行、保险的委外资金也正汹涌而来。

u  业务小贴士——五个方面梳理私募机构和基金投资人该如何处理税务问题（续）

三、基金管理人的税务处理

基金管理人可能是公司制的，也有可能是合伙制的，也有可能是个人。管理人主要的业务收入可能包括投资分红、管理费，管理费按照一般惯例按照募集金额的2%来收取，还有一部分是超额分成收入，通常按照超额的20%进行提取。此外，可能还有一些咨询收入。

1、 所得税

管理人如果是公司，则按前述方法缴纳企业所得税。

如果是合伙企业，那就是按照“先分后税”原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇算清缴，把类似的利润实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人一方，合伙人直接交税。

注意：个人作为管理人取得分红如何交税？

全国各个地方的规定不统一，国家税务总局未明确规定，基本上有两种缴税方式

1）一种是按照20%，股息红利，或者投资收益这样来交所得税。

2）二是按照生产经营所得，就是按照个体工商户的5%到35%的税率来缴纳个人所得税。

2、 增值税

作为一个基金的管理人，主要收入为募集总金额2%的管理费。对于公司和合伙，需要缴纳增值税，一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%。个人作为管理人，统一按照小规模纳税人3%来缴纳增值税。

咨询收入按照6%，或者是小规模3%的比例来缴纳增值税。

另外一块比较重要的收入：收益分成，按照增值部分的20%提取。

针对这一块增值税怎么处理？也存在争议。主要在于对这个收益的定性上，是属于投资收益，还是属于因提供劳务所取得的服务的收入。

对这一个性质认定的不同，会导致不一样的税费，若为投资收益，则不需不缴纳增值税，只缴纳所得税。若为类似于服务、劳务的收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。

这里，建议各个公司，可以把收益的形式写成从会计处理到合同签订上都不要体现服务性的概念，而是体现为投资收益的概念来处理。

四、基金投资者的一些税务处理

基金投资者包括一些机构和个人。这里面涉及到的收入包括转让的收入和持有期间的收益，涉及的税种包括所得税和增值税。

对于公募基金来说，根据财税【2008】1号和营改增【2016】36号文基本上可以确定，其相关投资的一些收入免征增值税和所得税。但一般税务局可能从自己审慎的角度来考虑，私募基金并不享受这些税收政策的优惠。

1、 投资公司型的基金

取得为股息红利所得，按照股息红利所得来缴纳个人所得税。当然，这个指的是分红。如果把公司的股权转让了，即按照股权转让缴纳个人所得税，它是由支付方进行代扣代缴的，如果没有扣缴义务人则要自行申报，税率也是20%。

2、 资于合伙企业基金

若为法人合伙人，收入按照25%来缴纳企业所得税。

若为个人合伙人，取得的分红按前述方法缴纳。

3、 投资契约型基金

没有所得税的纳税义务。

若为个人投资者，从私募基金中获得的投资收益，没有扣缴义务人，按照规定自行申报缴纳个人所得税。很多理财产品的合同中会有这样的一条规定，就是个人所得税是由个人申报，基金不负责扣缴，实务当中也是这样操作的。

五、税收优惠

1、 税收返还

是一个地方政府、地方财政给予的补助。目前新疆、西藏地方补助的力度比较大。和大部分地区不同，西藏的财政本身是不向中央转移财政收入的。

西藏地区税收政策的自主权比较大，税收优惠的力度可能较大。对于企业，可享受西部大开发优惠税率，即按15%，同时一些地方还按一定的比例进行返还，一部分园区所得税的综合税率最后算下来可能会只有9%。

对于合伙企业，在西藏注册也是采取先分后税的政策，对于地方财力，即个人所得税，或增值税总额的50%是给予返还的。

2、 税收政策

对于私募，主要就是股权创业投资基金的税务规定。

按照财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】年第81号规定，如果是有限合伙制的创业投资企业，采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业，满两年的其法人合伙人可以按照未上市中小高新投资企业投资额的70%抵扣该合伙人应该分得的应纳税所得额，然后不足抵减的可以在以后年度继续抵扣。

当然，这里说的创业投资企业有一个相关标准，具体大家可以看财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】81号，里面有详细的规定。然后，对于证券投资类的企业，就是我前面提到的，可能有公募基金的一些相关的税收优惠，大家可以做进一步了解。

（完）

一、    59家私募近两月集中发行产品  2729家今年迎产品空窗期

根据基金业协会登记备案的最新数据，近两月内，共59家私募发行5只以上产品（含子基金）。其中，发行最多是恒天财富，近两月发行22只私募基金，其中以类固收基金为主。此外，不少知名私募也发行较多产品，主要涉及量化和CTA策略。

与近两月发行火热的上述私募机构形成鲜明对比的是，有部分机构正迎产品空窗期。根据基金业协会登记备案的最新数据，自去年6月股灾过后，有1359家私募机构自2015年7月到2016年9月未发行备案新产品，有2729家私募机构今年未发行新产品。

二、    资产配置需求凸显  FOF将迎爆发式增长

去年以来，国内利率下行，各类资产表现迥异。投资者资产配置需求凸显，基金中基金（FOF）逐步受到机构追捧，日前出台的公募FOF指引更是加大了市场对此类业务的关注。不少业内人士预计，未来几年FOF业务将迎来爆发式增长。去年下半年以来国内的FOF发展非常快，FOF数量呈现了3倍式的增长。现在国内FOF市场只有几百亿的规模，对比美国2万亿美元规模来看，未来发展空间非常大。截至今年4月末，我国证券投资类私募FOF总规模已达527亿元左右。从美国共同基金中，FOF占比10%～11%比例看，国内未来FOF可能也能达到近万亿规模。

三、    债券基金集体“井喷” 稳字当头才是投资良策

今年以来，债券基金走红已经是不争的事实，尤其是近两个月以来，其规模增速俨然驶入了快车道。中国证券投资基金业协会数据显示，8月份，债券基金规模增加了637.93亿元，总规模增至9866亿元，逼近万亿元，创下历史新高。整个8月，发行的债券基金数量达到44只，也是有史以来的债基发行巅峰。根据证监会公示的基金募集申请核准进度，9月决定核准的债券基金共有78只。

u  业务小贴士——私募管理人不可不知的信披新任务

一、报送对象是中基协

新任务：协会信息披露备份系统报送月报和季报

私募基金信息披露备份系统（即日起正式运营）https://pfid.amac.org.cn/

证券投资基金月报季报报送情况可参考下表所示：

说明：“√”为需要和已开放，“——”为不需要或者暂未开放

时间要求：月度：每月结束后 5个工作日内；季度：每季度结束之日起 10个工作日内

登录方法：各私募基金管理人可使用私募基金管理人登记编码（即PXXXXXXX）、私募基金管理人在私募基金登记备案系统的现有密码登录私募基金信息披露备份系统。

进入系统后，可下载我的桌面中有关月报/季报/年报的相应EXCEL模板，制作好月报/季报/年报后，再导入相应模板数据到私募基金信息披露备份系统中。

当然，私募管理人也可在报告管理-待办事项-报告类型框内选择相应的月报/季报/年报/临时公告后，点击 搜索 按钮进入到相应的报送页面。（如下图所示）

每个月/季度首日，系统会自动在待办报告中生成上一月/季度的月/季度报告。

月报内容如下：

季报内容包括以下方面：

1、基金基本情况

2、基金净值表现

3、主要财务指标

4、投资组合情况

5、基金份额变动情况

6、管理人报告

证券类产品月报、季报中的相应数据信息，可从私募基金产品相应的基金会计处获取。

二、信息披露—披露对象是投资者

根据基金合同的约定，通过官网、微信、邮件或其他约定信披渠道，向投资者进行信息披露。（协会会进行抽查）

一、    FOF基金经理注册登记条件明朗

10月21日，中国基金业协会发布了《关于基金中基金（FOF）的基金经理注册登记有关事项的通知》，对基金中基金的基金经理（简称“FOF基金经理”）任职条件进行细化。而据基金业协会通知，机构已可以在人员系统中办理FOF基金经理考试预约、注册和变更等相关事宜。对《基金经理证券投资法律知识考试大纲》有关内容进行了更新。在大纲第六章“其他资产管理业务”下增加了FOF相关内容，包括FOF定义、对投资标的认知、资产配置理论原理、基金评价体系方法、费用收取原则、估值要求和方法、及其他FOF指引相关内容。

二、    新三板私募做市初定六大安排

新三板私募做市已正式步入操作阶段，近40家机构角逐不超过10个试点名额。当前私募机构申请入围做市商资格工作已截止。私募做市商应比照现行证券公司类做市商相关监管要求开展做市业务试点。座谈会上还初步明确了在“私募做市业务组织机构、从业人员管理、做市资金来源、库存股范围及获取方式、结算券商职责分工”等方面的六大差异化安排。

三、    私募规模激增 资金暗涌股权投资

短短3个月，私募基金规模就增长了1.74万亿元，这在资管行业内引发广泛关注。中国证券报了解到，三季度私募基金规模激增的主要原因是私募股权投资基金的快速崛起。截至9月底，私募股权投资基金的认缴规模为5.19万亿元，较6月底增加了1.32万亿元；而私募证券投资基金的认缴规模为2.53万亿元，较6月底仅增加0.24万亿元。

私募股权投资基金规模大增与7、8月份私募“保壳”有一定关系，但更是股权投资价值凸显的一个缩影。在股市、债市缺乏投资机会的背景下，一些资管机构加大了一级股权投资业务的力度。

u  业务小贴士——最新私募资管计划备案规范出炉：3大方面6项要求需关注

2016年10月21基金业协会正式公布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，就私募资管业务的备案核查与自律管理、委托第三方提供投资建议、结构化资管计划等方面的内容作出了更加细化的规定。

一、备案证明

备案证明成为产品开立证券账户的前提条件

备案管理规范第1号文件——《备案核查与自律管理》对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定。证券期货经营机构在发行私募产品时均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户，未按规定进行备案的产品不能进行交易。同时，对于已成立的资管计划，证券期货经营机构需定期报送产品运行及风险监测报告。值得注意的是，私募证券投资基金管理人也需参照此规定进行执行。

二、投顾资格

6要求细化投顾资格认定

备案管理规范第2号文件——《委托第三方机构提供投资建议服务》对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化。该文件对之前“八条底线”中的 “3+3”投顾资格做出了更为细致的要求。

要求1：“3+3”+协会会员资格

私募证券投资基金管理人想要获得投顾资格，首先应当成为协会会员（普通会员或观察会员皆可，特别会员不在其所列范围之内），并且要求管理人拥有不少于3个具有连续3年以上可追溯业绩的投资管理人员。

要求2：私募管理人承诺函（3项必须）

在申请投顾资格时，私募管理人需向协会出具的承诺函。承诺函应包含以下3项内容：

1）私募管理人在基金业协会登记备案已满一年，具备会员资格（普通或观察会员），且无重大违法违规记录；

2）私募管理人至少有3名具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，并且前述人员不得有不良从业记录。值得注意的是，3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限。

3）承诺函以书面形式出具，并加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本人签字。

要求3：资质证明文件（4项必须）

在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交资质证明文件，具体包括以下4项：（1）备案证明：私募证券投资基金管理人取得的基金业协会关于私募基金管理人的备案；（2）会员证明：包括基金业协会会员证书或者观察会员截图；（3）无不良信用证明：全国企业信用信息公示系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；（4）3名投资管理人员的从业资格证明：基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询结果截图，或其他可验证可核查的证明材料。

要求4：投资管理人员工作经历证明（3项必须）

在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交3名投资管理人员的工作经历证明，具体包括以下3项：（1）曾任职机构出具的投资管理经历说明，或者离职审计报告（应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等），或者相关投资顾问委托协议；（2）基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工作履历证明；（3）其他证明材料。

要求5：投资管理业绩证明文件（6项任选其一）

在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交3名投资管理人员的投资管理业绩证明文件，值得注意的是，对于协会提出的6个文件，私募管理人提供其中的任意一项即可：（1）曾管理的基金、产品的托管机构、审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩变化情况证明；（2）第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩变化情况证明；（3）曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复印件，并说明业绩区间；（4）曾任职单位出具的所管理的证券、期货自营账户净值变化情况证明；（5）聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值变化情况证明；（6）其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品投资业绩证明文件。其中，投资管理业绩是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续3年条件的投资管理业绩，不限于最近连续3年。

要求6：按模板提供基金产品投资业绩数据

对于基金、产品投资的业绩证明，协会规定，私募管理人在提供基金产品投资业绩数据时应当包括估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业绩比较基准收益率。此次，协会该提供了具体的样表格式。

三、   结构化产品

《备案管理规范》第3号文件对结构化资管计划的备案要求进行了说明，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。

禁止1：结构化产品禁止保证优先级本金安全

根据新规对优先级与劣后级所有投资者利益共享、风险共担的要求，优先级将不再保本，劣后级投资者也不能通过本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等方式来保障优先级投资者利益。但此次新规未对优先级与劣后级享受收益和承担亏损的比例做出明确要求，因此优先级可以约定只承担极小的比例损失。

一般来说，相对于普通投资者，大部分优先级产品的投资者的风险偏好水平都相对较低，他们愿意牺牲产品的部分收益来获取本金安全。此细则出台后，由于产品无法保证本金的绝对安全，部分风险偏好较低的保守型投资者可能会减少该类产品的投资。不过，虽然此次细则要求优先级与劣后级利益亏损共享，但相对于平层产品以及劣后级，优先级承担的风险仍然较低，在这种情况下，依然会有投资者选择优先级来进行投资。

禁止2：私募管理人不得变相设立不合规的结构化产品

此次新规虽然允许资产管理人通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损以提供有限风险补偿，但严令禁止私募管理人通过“安全垫”加超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。

禁止3：严格控制结构化产品杠杆比率

私募管理人发行结构化产品时应当明确投资杠杆倍数，并与资产托管人共同明确投资杠杆的监控机制、预警指标及其被动超标的处理方案。合同中私募管理人还应明确其所属类别，约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容。据格上理财了解，“八条底线”禁止行为细则明确规定：

1）股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍；

2）为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资管计划杠杆倍数不得超过2倍；

3）期货类、固定收益类、非标类资管计划的杠杆倍数不得超过3倍；

4）其他类资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍。

此外，合同中约定投资其他金融产品的，私募管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定资金的最终投资方向符合协会在杠杆倍数等方面的限制性要求。

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一、    债转股或成另一个风口

10月国务院发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。《意见》还鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股;支持各类实施机构之间开展合作，并允许实施机构与私募开展合作。意味着债转股的最终实施主体将主要为除银行外的第三方机构。因此资产管理公司(AMC)和私募基金能以咨询身份或第三方平台托管的方式来分食债转股的一杯羹。对私募而言，债转股不但能够成为其以第三方身份进驻的契机，而且此次债转股指导意见的出台，对A股市场本身也是利好，不少私募纷纷表示十分看好债转股相关主题的投资机会，认为A股或迎来另一个风口。

二、    委外趋势难挡 私募申请公募牌抢蛋糕

上周一则央行拟将表外理财纳入MPA广义信贷考核的消息，让不少基金公司都进行了一轮针对委外发展的讨论，不过随后被证明影响并不大，基金公司预计，明年银行委外的业务规模或将超过今年。目前有些正排队申请公募牌照的私募机构开始调整获批后的战略布局，有意将业务重点放在承接银行委外上。目前私募很难直接对接上机构资金，这也导致私募的规模始终无法做大，委外基金的扩容让私募看到了一些转型的希望。

三、    中国已成为全球第二大私募股权投资市场

截止到2016年上半年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过1万家，管理资本量约6万亿人民币，募资总额约4000亿元。从2012年至2015年，中国资管市场管理资本总规模从27万亿增至93万亿，同比增速55%，预计2020年可达174万亿元。这其中，私募股权投资市场份额预计将从目前的5%提升至9%。

u  业务小贴士——一文制胜“私募三剑客”

2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型。

2014年2月7日施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。

2014年8月22日施行《私募投资基金监督管理暂行办法》：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了私募投资基金监管的监管框架。

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 行业热点

一、    私募分级分类监管框架渐明实施差异化监管

继监管层此前提出“探索分级分类监管，建立私募机构守信激励、失信约束机制”后，监管部门表示分类分级监管的主要目的是扶优限劣，针对不同的机构，匹配不同的监管资源。与对持牌金融机构的监管不同，分级分类监管不去追求全机构全流程的覆盖，而是从机构角度和业务角度，对具备一定系统重要性的机构，主要是对管理规模比较大、投资者比较多的机构进行重点关注。从业务链条角度，分级分类监管主要是对基金募集环节、信息披露、资产安全三个环节进行关注。

二、    基金小镇成私募亮点杭州领先

2016全球私募基金西湖峰会在杭召开，中基协秘书长贾红波出席会议并作了讲话。贾红波表示，今年7月，发改委、财政部、住建部三部委联合发布通知，到2020年要培育千个特色小镇，特色小镇建设已经上升为国家计划。基金小镇先行一步，北京、上海、深圳，甚至陕西、四川、湖北都纷纷建起了基金小镇，杭州的基金小镇更是遥遥领先。

三、    私募股权母基金迎来历史性发展机遇

去年以来，资产荒情况仍在持续，在相应的政策支持下，私募股权母基金（PE/VC母基金；FOFS）正迎来历史性发展机遇。一方面是产业结构转型的大背景，另一方面是日益增加的PE/VC，这些都给私募股权母基金带来极佳的发展条件。截至2016年6月底，中国私募股权市场上活跃的私募股权母基金共计1175只，管理资本总量近25，000亿元人民币。统计显示，从中国私募股权市场的人民币私募股权母基金类型来看，政府引导母基金共有676只，占1013只人民币私募股权母基金总数的66.7%，相比之下国有企业参与设立的市场化私募股权母基金和民营资本运作的私募股权母基金分别为109只和228只，仅占总数的10.8%和22.5%。

业务小贴士——私募EB为何突然火爆？ 私募EB是什么？

随着监管部门逐渐收紧政策，资产荒愈发严重，在这样的背景下，私募EB迅速崛起。

私募EB之所以备受追捧，一方面它对发行人无评级要求，且能让股东“悄无声息”地减持股票，另一方面，对投资者而言，业内人士认为，投资私募EB不仅可以获得稳定的利息收益，还能够得到价格远低于可转债和公募EB的换股权，这恰恰是固收投资者获得超额收益的有限手段之一。

21世纪经济报道援引WIND数据统计称，截至10月18日，近两年以来发行的EB已达616.78亿元，而其中私募EB的规模就高达451.78亿元，占全部EB份额的73.25%。另据上交所和深交所平台披露，截至10月24日，有31只私募EB待发行，共计409亿元。

为何近来私募EB突然火爆？为了回答这个问题，我们首先要先了解私募EB究竟是何物？

一、    私募EB是什么？

私募EB是以非公开方式发行的可交换债券（Exchangeable Bond/EB）。可交换债券是指上市公司股东发行的、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。

可交换债券实质上是内嵌买入期权的含权债券，与一般债券的本质区别体现在内含换股条款。若投资者选择换股，则发行人可完成股票减持；若投资者选择回售，或发行人选择赎回，则发行人完成了低息融资。

具体来看，可交换债券与一般债券的主要区别在于条款设计，即在换股条款、赎回条款、回售条款以及下修条款。

换股条款方面，换股价格通常高于标的股票的当前价格，换股价格越低，标的股票价格越容易达到目标价位，生效时间越短，投资者越早能够选择换股。

赎回条款方面，触发赎回条款的标的股票价格基本上确定了该债券的最大收益区间，该价格相对于换股价格的溢价率越高，投资者的最大收益越大；执行赎回时债券价格越高，投资者获利空间越大。该条款意在保护发行人利益。

与赎回条款相对应的回售条款意在保护投资者利益，在股价远远低于换股价格时触发。若发行人不接受回售，则触发下修条款。

下修条款意味着在股价在一定程度上不及换股价格时，发行人有权向下修正换股价格。若执行下修条款，将有利于持有该债券的投资者。

此外，可交换债券与可转换债券也存在一定程度的区别。

可交换债券的发行人是上市公司股东，而可转换债券的发行人必须是上市公司本身；

可交换债的换股对上市公司的总股本并无影响，是债券与股东持股的交换，而可转换债券的换股将增加上市公司的总股本，是将债券转换为新增股本。

二、    目前的私募EB市场有何特点？

从发行规模和价格来看，存量规模高于公募EB（165 亿元）以及可转换债券（345 亿元）；三季度发行量大增，以267亿元的总规模创下历史新高，单只规模增加，但不及公募EB。此外，发行人续发行为较为普遍。

从发行人角度来看，目前私募EB多由民企和大股东发行，与国企相比票息更高，也有12%由二股东发行，第三和第四股东各发行过一只；多数无评级，以质押担保增信，约30%的私募EB则增加不可撤销的连带责任担保。

从上市地点来看，在深交所上市的占58%，上交所上市的为25%，其余17%则在机构间私募产品报价与服务系统上市。

从私募EB本身来看，票息区间在1%~10%，总体而言票息呈下行趋势，一季度平均票息为6.25%，三季度则跌至3.85%；期限大多在2年或3年，分别占38%和46%；换股期多在6个月后，少量在12个月之后，但也有在30个月后的；换股溢价率差异显著，初始换股溢价率区间在-10%~93%浮动。

三、    发行人为何发行私募EB？

具体来看，与大宗交易减持相比，通过发行私募EB实现减持套现不受证监会18号文（大股东及董监高在6个月内不得减持）限制，能够变相实现提前减持的资金回收，并且不影响公司形象。出于此目的发行的私募EB通常为偏股型，一般来说票面利率较低，折价或低溢价发行，换股期前下修条款也是重要特点。具体特点如下图所示：

投资者应根据发行人的需求关注相应指标，对于偏股型的私募EB，应当选择正股资质优良、股价仍有上行空间、质押担保比例较高、下修条款较松甚至有自动下修条款的特性的券种；对于偏债型的私募EB，投资者应当选择信用风险低和回售期长的券种。

以私募EB替代员工持股计划，能够实现股权调整，对于股东来说还能够实现避税的功能；通过发行私募EB能够增加存量股的流通性，使上市公司价值重估；收购方股东向出售方发行私募EB，以股票支付给出售方，实现两家公司互相交换股票；股东通过低位买入，再发行EB高位减持实现套利，同时不影响股东的控股地位。

此外，如今还出现了“低价定增+高价减持”的新玩法。具体而言，发行人以较低的价格参与标的股票的前期定增，之后则将增持的股份作为质押并溢价发行私募EB，促进投资者换股，最终获得换股价与定增价之间的差价收益。

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　　根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《私募服务办法》），现就相关内容向社会公开征求意见，请将有关意见和建议以电子邮件形式于2016年12月25日前反馈至协会，反馈意见接收邮箱：fo@amac.org.cn

　　邮件主题请注明“《私募服务办法》反馈意见-反馈单位”， 并将反馈意见填写至《<私募服务办法>反馈意见登记表》（附件3）。请各位业界同仁实名反馈有关意见和建议，并注明联系方式，以便于我协会进一步与反馈单位取得沟通联系。

　　特此通知。

附件：1、私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）

　　　2、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》起草说明          

　　　3、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》反馈意见登记表

中国证券投资基金业协会

二〇一六年十一月十五日

附件1：《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》

附件2：《服务业务管理办法（试行）(征求意见稿）》起草说明

附件3：《服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》反馈意见登记表

（1）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议。对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示；对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

（2）社会公众对公示信息有异议。对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。 

（1） 规模类公示。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，规模类分类公示选取不同的划分标准。同一规模区间的管理人列表依照私募基金管理人登记编码排列，不代表规模排名；管理人管理不同类型私募基金的，根据所管理的不同类型基金规模分别进行统计。管理规模在区间下限以下的管理人不列入规模类分类公示范围。 

（2） 提示类公示。此类公示主要包括管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本 25%、实缴资本低于 100 万元等三种情形。 

（3） 诚信类公示。主要包括虚假填报、重大遗漏、违反“三条底线”和相关主体存在不良诚信记录等四种情形。协会将根据事中监测监控、事后自律检查的情况，将存在上述相关情形的管理人及时公示。 

 （1） 通过基金从业资格考试；

 （2） 最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

 （3） 基金业协会认定的其他情形。 此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。 

 私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务。 

根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，以及全国中小企业股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。 

私募基金募集规模证明或实缴出资证明备案材料基本要求有哪些？ 

募集规模证明或实缴出资证明应为第三方出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等。

      基金合同发生重大变化；投资者数量超过法律法规规定；基金发生清盘或清算；私募基金管理人、基金托管人发生变更；对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 

     私募基金管理人名称、高管发生变更；私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。

（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起 20个工作日内进行年度更新，包括上一年度相关财务信息、管理人基本材料年度变更、管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。经审计的财务信息及审计报告提交时间开放至 4月底。

基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。 

基金业协会通过完善机制、优化流程、明确责任等措施，着力提高登记备案工作效率，缩短登记备案所需时间。

　　2016年9月6日，中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。本平台上线后，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的私募基金产品备案申请，应登录本平台操作。

　　为平稳推进系统迭代升级工作，“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）与“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）将并行一段时间，整体系统升级安排将另行通知。

　　一、私募基金登记备案系统登录入口为：https://pf.amac.org.cn（点击进入），建议使用IE浏览器登录。

　　（1）2016年9月6日之前，已经登记通过的私募基金管理人，请登录“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）进行基金备案、信息更新等操作。

　　（2）2016年9月6日之前，尚未通过登记但已经提交私募基金管理人登记申请且正在办理程序中的机构，请登录“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）进行后续的私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作。

　　二、资产管理业务综合报送平台登录入口为：https://ambers.amac.org.cn（点击进入），建议使用浏览器：IE10及以上版本、Google chrome、Mozilla Firefox。

　　（1）2016年9月6日之前，已经在“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）中注册账号但尚未提交私募基金管理人登记申请的机构，请在“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）重新注册账号并提交私募基金管理人登记申请，并在本平台进行随后的基金备案及信息更新等操作。

　　（2）2016年9月6日之前，尚未在私募基金登记备案系统（登录入口：https://pf.amac.org.cn）中注册账号的机构，请直接登录“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）进行私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作。本平台上线后，“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）将停止新用户注册。

托管服务请与我们联系。

（1） 合格投资者标准。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于 1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

 （2）视为合格投资者的情形。

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。

 （3）穿透计算的情形。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的， 

 （1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过 50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过 200 人。

 （2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。 

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私募基金登记备案常见问答汇总（目录）1. 私募基金的概念？........................................................................ 22. 私募基金的募集方式？................................................................ 23. 私募基金合格投资者的界定？.................................................... 24. 私募基金是否能够保底保收益？ ................................................ 35. 私募基金是否必须托管？............................................................ 36. 私募基金登记备案的性质？........................................................ 37. 私募基金登记备案的方式？........................................................ 48. 私募基金管理人登记的相关流程？ ............................................ 49. 私募基金管理人申请注销登记的情形？ .................................... 410. 私募基金产品备案的相关流程？ ................................................ 511. 自我管理型基金的界定？............................................................ 512. 私募基金登记备案的时限？........................................................ 513. 私募基金管理人定期更新要求？ ................................................ 614. 备案私募基金定期更新要求？.................................................... 615. 私募基金管理人发生重大事项变更的更新要求？..................... 616. 备案基金发生重大事项变更的更新要求？................................. 617. 契约、合伙企业等私募基金合同以及风险揭示书等备案材料基本要求有哪些？........................................................................................ 718. 私募基金主要投资方向填写要求有哪些？................................. 719. 私募基金托管协议备案要求有哪些？ ........................................ 720. 私募基金的投资者明细填报要求有哪些？................................. 721. 私募基金如未经登记备案是否影响相关投资运作？................. 822. 私募证券基金从业资格的取得方式？ ........................................ 823. 私募基金开户相关要求？............................................................ 924. 证券投资咨询机构开展私募基金管理业务相关要求？............. 925. 已取得基金销售业务资格的机构开展私募基金管理业务相关要求？ ..................................................................................................... 926. 私募基金管理机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称的处理？...................................................................... 1027. 私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？................... 1028. 私募基金管理人分类公示的主要内容？ .................................. 1029. 对分类公示存在异议，如何处理？ .......................................... 1130. 私募基金管理人如何加入协会？ .............................................. 11私募基金登记备案相关问答汇总1. 私募基金的概念？私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。2. 私募基金的募集方式？私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：（1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过 50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过 200 人。（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。3. 私募基金合格投资者的界定？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。（1） 合格投资者标准。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于 1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（2）视为合格投资者的情形。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。（3）穿透计算的情形。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的，4. 私募基金是否能够保底保收益？私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。5. 私募基金是否必须托管？除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。6. 私募基金登记备案的性质？私募基金登记备案不是行政审批。坚持适度监管、事中事后监管的原则，私募基金管理人及私募基金的设立，不设行政审批。私募基金管理人应当依法申请登记，私募基金募集完毕后 20 个工作日内，应当依法申请备案。7. 私募基金登记备案的方式？私募基金管理人通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，在网上提交登记备案申请信息，网上办理登记备案相关手续。系统网址为：https://pf.amac.org.cn （建议使用 IE 浏览器）。8. 私募基金管理人登记的相关流程？9. 私募基金管理人申请注销登记的情形？经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，管理人应及时向基金业协会申请注销基金管理人登记。10. 私募基金产品备案的相关流程？11. 自我管理型基金的界定？公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续。12. 私募基金登记备案的时限？管理人登记材料完备的，基金业协会自收齐登记材料之日起20 个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。基金业协会通过完善机制、优化流程、明确责任等措施，着力提高登记备案工作效率，缩短登记备案所需时间。13. 私募基金管理人定期更新要求？（1）季度更新：已登记私募基金管理人应当在每季度结束之日起 10 个工作日内进行季度更新，包括管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起 20个工作日内进行年度更新，包括上一年度相关财务信息、管理人基本材料年度变更、管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。经审计的财务信息及审计报告提交时间开放至 4月底。14. 备案私募基金定期更新要求？私募基金管理人应当在每季度结束之日起 10 个工作日内对所备案基金的基本信息进行季度更新，并在每年度结束之日起 20 个工作日对所备案基金的基本信息进行年度更新。15. 私募基金管理人发生重大事项变更的更新要求？私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10 个工作日内向基金业协会报告：私募基金管理人名称、高管发生变更；私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。16. 备案基金发生重大事项变更的更新要求？ 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告：基金合同发生重大变化；投资者数量超过法律法规规定；基金发生清盘或清算；私募基金管理人、基金托管人发生变更；对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。17. 契约、合伙企业等私募基金合同以及风险揭示书等备案材料基本要求有哪些？私募基金管理人填报的备案材料应该要素齐全，签章清晰完整，日期准确无误。备案材料内容应该真实、合规、准确和完整。私募基金募集规模证明或实缴出资证明备案材料基本要求有哪些？募集规模证明或实缴出资证明应为第三方出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等。18. 私募基金主要投资方向填写要求有哪些？私募基金管理人填报的私募基金主要投资方向应该与其基金合同或合伙协议约定的投资范围一致，与其基金类型、投资类型相对应，且说明具体投资方式，明确投资标的。19. 私募基金托管协议备案要求有哪些？除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。在填报私募基金备案材料同时，私募基金管理人应在“管理人认为需要说明的其他问题”中进一步补充说明其不进行托管的原因及相关制度安排。20. 私募基金的投资者明细填报要求有哪些？投资者明细情况应该真实、准确、完整。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，同时在填报的“投资者明细”中进一步补充说明，已在基金业协会备案的投资计划请标注备案基金编码。21. 私募基金如未经登记备案是否影响相关投资运作？根据《证券投资基金法》、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人应当向基金业协会进行登记，私募基金应当向基金业协会进行备案。私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务。根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，以及全国中小企业股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。22. 私募证券基金从业资格的取得方式？具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：（1） 通过基金从业资格考试；（2） 最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。（3） 基金业协会认定的其他情形。 此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。23. 私募基金开户相关要求？根据中国证券登记结算有限责任公司《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》和《私募投资基金开户和结算常见问题解答》，私募基金管理人设立私募基金开立证券账户应符合相关要求。其中，申请开立私募基金证券账户须提供基金业协会同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件、以及基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件。同时，私募基金名称发生变更的，应提供重新申领的基金业协会私募基金备案证明等相关材料。24. 证券投资咨询机构开展私募基金管理业务相关要求？根据《证券投资基金法》、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券业协会《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》，证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向基金业协会办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。25. 已取得基金销售业务资格的机构开展私募基金管理业务相关要求？已取得基金销售业务资格的机构开展私募基金管理业务，应当按照规定向基金业协会办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。26. 私募基金管理机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称的处理？在办理登记过程中，对于机构名称与公募基金及证券公司等金融机构存在近似名称的，基金业协会正常办理相关机构的管理人登记。如公募基金及证券公司等金融机构对相关机构名称有异议，请向基金业协会书面提交异议函，协会将在官网公示信息以及电子登记证书中向投资者特别提示：“××机构声明：该机构与××机构无关联关系”。27. 私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？私募基金的基金经理适用“静默期”要求。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，并在私募管理人登记环节予以落实。28. 私募基金管理人分类公示的主要内容？私募基金管理人分类公示包括规模类、提示类和诚信类三大类信息。（1） 规模类公示。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，规模类分类公示选取不同的划分标准。同一规模区间的管理人列表依照私募基金管理人登记编码排列，不代表规模排名；管理人管理不同类型私募基金的，根据所管理的不同类型基金规模分别进行统计。管理规模在区间下限以下的管理人不列入规模类分类公示范围。（2） 提示类公示。此类公示主要包括管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本 25%、实缴资本低于 100 万元等三种情形。（3） 诚信类公示。主要包括虚假填报、重大遗漏、违反“三条底线”和相关主体存在不良诚信记录等四种情形。协会将根据事中监测监控、事后自律检查的情况，将存在上述相关情形的管理人及时公示。29. 对分类公示存在异议，如何处理？私募基金管理人规模类、提示类公示信息均来源于已登记私募基金管理人提供的信息，基金业协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。对分类公示异议的处理有以下情形：（1）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议。对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示；对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。（2）社会公众对公示信息有异议。对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。30. 私募基金管理人如何加入协会？根据《基金法》中第 108 条的规定，从事私募证券投资基金业务的管理人，应当加入中国基金业协会；根据《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会会员管理办法》的规定，从事非私募证券投资基金业务的管理人，可自愿加入中国基金业协会。根据中国基金业协会现行会员入会办理流程，私募基金管理人在产品规模达到一定标准、并满足协会规定的其他条件后，协会将按章程、会员管理办法相关规定审核其入会申请。对已通过协会入会审核的私募基金管理人，协会将以书面方式通知申请机构入会；相关机构收到协会书面通知后，再行缴纳入会费，协会确认收到入会费后，办理后续入会事项。